Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества

Акционерное общество (АО) может уменьшить свой уставной капитал (УК) посредством снижения номинальной стоимости всех акций либо сокращения их общего количества. Независимо от выбранного способа изменение УК проходит строго в соответствии с требованиями нормативных актов о соблюдении сроков, условий и порядка выполнения юридически значимых действий. Остановимся подробнее на каждом способе уменьшения УК.

СПОСОБЫ УМЕНЬШЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗАО и ОАО

1. Уменьшение номинальной стоимости всех акций

Проводится снижение номинальной стоимости всех акций на определенную величину. Законодатель разрешает компенсировать акционерам утрату прежней стоимости акций. Поэтому снижение номинальной стоимости акций может сопровождаться выплатой акционерам денежных средств либо передачей им ценных бумаг юридического лица. При этом соотношение величины снижения размера УК к прежнему размеру УК должно быть равно или больше соотношения компенсации, переданной акционерам, к стоимости чистых активов АО.

Уменьшение УК с выплатой акционерам компенсации за снижение стоимости акций нередко проводят с целью получения акционерами дохода при отсутствии достаточных денежных средств для дивидендов. Однако данный способ не может быть использован АО, если не оплачен УК либо общество обладает признаками банкротства, не полностью выплатило объявленные дивиденды, отказывается выкупить акции по требованиям акционеров. В этом случае АО уменьшает номинальную стоимость акций без выплаты акционерам компенсации.

2.Сокращение общего количества акций

АО вправе предложить своим участникам выкупить у них акции по рыночной цене, определяемой Советом директоров. Такое право должно быть прописано в Уставе общества. Однако закон не запрещает внести необходимые изменения в Устав одновременно с принятием общим собранием решения об изменении размера УК данным способом. Единственным ограничением является размер УК после уменьшения, который не может быть ниже минимально установленного законом размера УК либо менее 90% суммы прежнего УК. Выкуп акций производится только за счет имущества самого общества.

Количество акций может быть сокращено путем погашения акций, принадлежащих АО. Акции могут перейти к обществу по причинам их неоплаты при размещении, выкупа по требованию акционеров, присоединения другого юридического лица. Если такие акции АО не смогло реализовать в течение 1-го года с момента их перехода к обществу, оно погашает их. УК уменьшается на сумму номинальных стоимостей всех погашенных акций.

ПРОЦЕДУРА УМЕНЬШЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Уменьшение УК акционерного общества независимо от выбранного способа носит публичный характер. Не позднее 3-х дней после принятия решения об уменьшении УК общим собранием в территориальный налоговый орган подается нотариально удостоверенное Уведомление формы № Р14002 об уменьшении УК и протокол общего собрания. Объявление об уменьшении размера УК дважды публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации».

После совершения всех необходимых действий происходит государственная регистрация изменений Устава и сведений ЕГРЮЛ в части размера УК. Для этого в территориальный орган ФНС предоставляются:

- нотариально удостоверенные Заявления по формам №Р14001 и №Р13001,
- решение общего собрания (выписка из протокола),
- квитанция оплаты госпошлины,
- Устав в новой редакции.

Процедура уменьшения размера УК путем снижения номинальной стоимости всех акций обязательно включает регистрацию Выпуска акций и последующую регистрацию Отчета об итогах выпуска акций в ФСФР. Размещаются новые акции путем конвертации прежних акций в акции с меньшей стоимостью. Решение собрания об уменьшении УК с выплатой компенсации должно быть принято не менее ¾ голосов, присутствующих на собрании. При этом государственная регистрация изменений Устава и сведений ЕГРЮЛ должна состояться не раннее чем через 90 дней с момента вынесения решения общим собранием.