Решение собрания

В течение последних нескольких лет в Российской Федерации проводится последовательная политика реформирования гражданского законодательства, в рамках которой в специально сформированной в соответствии с Указом Президента РФ рабочей группой была разработана Концепция совершенствования гражданского законодательства, а затем в развитие данной Концепции подготовлен законопроект о внесении изменений в гражданский кодекс Российской Федерации, который в той или иной степени затрагивает все четыре части этого основополагающего нормативного правового акта.

Учитывая то, что многие из предложения рабочей группы были восприняты юридическим и бизнес обществом весьма неоднозначно, процесс принятия законопроекта в действие растянулся во времени и происходит по частям. В настоящий момент приняты лишь два блока поправок, одним из которых являются решения собраний.

Положения о решениях собраний являются новыми для Гражданского кодекса РФ. Гл.9.1 была введена Федеральным законом от 07.05.2013г. № 100ФЗ в рамках масштабного реформирования ГК РФ. Появление этой главы в кодексе было обусловлено обширной практикой по оспариванию решений собраний разного рода, от общих собраний акционеров до собраний членов товариществ собственников жилья.

Однако ряд вопросов, связанных с правовым регулированием в данной области, остались открытыми. В первую очередь это отсутствие в ГК РФ определения и признаков понятия «решение собрания». Ст. 181.1 ГК РФ содержит достаточно размытую формулировку: «Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений».

Из этой нормы понятно лишь то, что не всякое решение и не всякого собрания может порождать гражданско-правовые последствия, то есть обусловливать возникновение гражданских прав и обязанностей у субъектов права.

Такая формулировка не позволяет однозначно утверждать, являются ли указанные в ст. 181.1 ГК РФ решения собраний особыми юридическими фактами, или их можно отнести к сделкам.

Вместе с тем судебная практика не дает однозначного ответа на указанный вопрос, мнения в доктрине также расходятся, в силу чего, с одной стороны, необходимо ориентироваться на позицию законодателя, с другой – для наиболее объективного изучения данного вопроса следует абстрагироваться от вопроса «что могли иметь в виду разработчики изменений ГК РФ?», который, как и любой другой закон, может вновь измениться. Необходимо самостоятельно на основе теоретических положений, а также примеров из судебной практики определить, что представляет собой решение собрания и как оно соотносится с гражданско-правовой сделкой.

Актуальность обоснования и уточнения правовой природы решения собраний обусловлена реформированием Гражданского кодекса РФ. Появление в кодексе главы, посвященной этому явлению, стало следствием накопления обширной практики оспаривания решений собраний разного рода. Среди цивилистов и практикующих юристов до сих пор не сложилось единого мнения об однозначной принадлежности решения собрания к юридическому факту или гражданско-правовой сделке.

Действие лица может быть расценено как юридический факт при условии его гражданско-правовой ценности, а также наличии воли и сознания как активизирующих моментов событий (в нашем случае имеются в виду согласованные воли участников собрания, которые направлены на достижение общей цели – решения собраний).

Поскольку решения собраний являются новеллой в Гражданском законодательстве и в то же время уже широко применяются в судебной практике, то очевидно, что выбранная тема является востребованной. Ведь чтото новое всегда нуждается в детальном изучении, сравнении, анализировании, что еще раз подчеркивает актуальность выбранной темы работы.

Объект исследования – комплекс общественных отношений в области обеспечения частных интересов посредством принятия коллективных решений в рамках корпоративных организаций.

Предмет исследования – правовое регулирование порядка оформления, проведения, вступления в законную силу решений собраний как основания возникновения, изменения и прекращения, гражданских прав.

Целью данной работы является рассмотрение решения собрания, как отдельного юридического факта, отграниченного от юридических сделок и от других обязательственных соглашений с множественностью лиц, как юридического факта возникновения гражданских прав и обязанностей в Российской Федерации.

Цель конкретизируется в следующих задачах:

- изучить общие положения о решении собраний;
- сопоставить решения собраний с юридическими сделками: разграничить данные понятия;
- выделить признаки, позволяющие определить принадлежность решения собрания к юридическим фактам;
- изучить систему проведения собраний;
- определить законодательное регулирование решений собраний;
- рассмотреть действительность и недействительность, а также оспоримость решения собраний;
- выдвинуть на основе результатов исследования представление собственных соображений по разрешению различных проблем, возникающих в ходе принятия решения собраний.

В процессе подготовки исследования были использованы такие методы как: формальнологический; системный анализ; обобщение научных материалов и другие. Теоретическую основу составляют научные труды ученых в области гражданского права: С.С. Алексеев, В.К. Андреев, О.А. Макарова, Н.В. Степанюк, А.В. Петухова; предпринимательского права: М.И. Брагинский; гражданского процесса: О.М. Родионова; корпоративного права: В.В. Долинская, А.А. Клячин, С.В. Лукьяненко и других авторов.

Научная новизна исследования этой темы определяется тем, что на основе анализа актуального гражданского законодательства и правоприменительной практики выявлены особенности решения собраний и системы их проведения. По итогам проведенного исследования выводятся авторские предложения по доработке действующих гражданско-правовых норм, направленные на минимизацию рисков возникновения правовых пробелов.

Практическая значимость работы состоит в том, что результаты проведенного исследования могут использоваться в практических действиях гражданско-правового сообщества в целях разрешения и предотвращения основных проблем, возникающих в ходе принятия решений на собраниях.

Основные выводы и предложения основаны на анализе норм Гражданского кодекса РФ, Гражданского процессуального кодекса РФ, федеральных законов и иных нормативных правовых актов.