Основные положения решения собраний

Юридические факты пронизывают все сферы жизнедеятельности физических и юридических лиц. Постоянное, систематическое внесение изменений в основные отрасли российского права, в частности, в гражданское право, вызывает необходимость поновому взглянуть на систему юридических фактов в свете появления новых их видов, одним из которых является «решения собраний».

Так, в ст. 8 ГК РФ дан общий перечень юридических фактов. Нововведением же является введение подпункта 1.1 «из решений собраний в случаях, предусмотренных законом». Однако законодатель не только внес изменения в ст. 8 ГК РФ, но и дополнил подраздел 4, назвав его «Сделки. Решения собраний. Представительство». И это не случайно, появление нового юридического факта, обладающего определенной спецификой, требует дифференцировать его от сделок. С этой целью разработчики инициировали создание новой главы 9.1 «Решения собраний», которая призвана решить поставленную задачу.

В ГК впервые введена глава, регулирующая такой вид юридических актов, как решения собраний. Новая глава «Решения собраний» состоит из 5 статей, причем все они под номером 181.

Цель данной главы заключается в установлении общих правил о принятии решений собраниями как юридических лиц, так и других участников гражданского оборота (сособственников многоквартирных домов, кредиторов банкрота и др.), а также о признании таких решений недействительными.

Несмотря на то, что положения данной главы носят общий характер, они применяются только в тех случаях, когда законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Соответственно, они не распространяются на решения собраний хозяйственных обществ и иных юридических лиц, в отношении которых установлены специальные правила. На это обращалось внимание еще на стадии подготовки и обсуждения законопроекта.

В частности, отмечалось, что правила гл. 9.1 ГК не являются ревизией правил о собраниях акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Поэтому в п. 2 ст. 181.1 специально внесено указание на то, что эта глава действует только в тех ситуациях, когда этот вопрос не урегулирован специальным законом или уставом. Таким образом, эта глава, по заверениям представителей рабочей группы, не касается ни хозяйственных обществ, ни других видов юридических лиц, где этот вопрос уже решен.

Таким образом, правила о решениях собраний применяются в тех случаях, когда отсутствуют специальные правила в отношении собраний тех или иных гражданско-правовых сообществ.

Правила данной главы подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу Закона № 100ФЗ, т.е. после 1 сентября 2013 г. (п. 8 ст. 3 Закона № 100ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Новеллой гражданского законодательства в целом следует признать введение в текст закона понятия «гражданско-правовое сообщество», участники которого принимают решения на собрании.

В качестве примера таких сообществ указываются участники юридического лица, сособственники, кредиторы при банкротстве. Поскольку перечень не является исчерпывающим, к ним можно отнести и родительские собрания, собрания сособственников, наследников, членов гаражного кооператива, соседей-дачников и т.д.

При этом применительно к юридическим лицам речь в тексте статьи идет именно об их участниках, а не о членах коллегиальных органов (совете директоров, правлении и др.). Следовательно, правила о решениях собраний напрямую не распространяются на порядок принятия и оспаривания решений органов юридического лица.

Введение нового понятия, обозначающего коллективные образования, представляется знаковым. В литературе уже отмечалось, что объединения, не признаваемые субъектами гражданского права, все же обладают правоспособностью, в том числе за пределами гражданско-правовых отношений.

Так что же такое гражданско-правовое сообщество? Попробуем разобраться в этом вопросе более подробно. Этот термин очень созвучен с привычными нам понятиями «гражданское» и «правовое» общество, под которыми, как правило, понимается общество, основанное на принципах верховенства закона, равноправия граждан и т.д. Однако действующее законодательство придает этому термину совсем иное значение.

В 2013 году первая часть Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ), как мы уже упоминали выше, была дополнена новой главой 9.1 «Решения собраний». По смыслу данной главы (ст. 181.1 ГК РФ) гражданско-правовое сообщество – это группа лиц, управомоченная на собраниях принимать решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

То есть характерной чертой сообщества является возможность принятия решений, обязательных для всех членов сообщества, поэтому важно понимать, когда определенное сообщество (группа лиц) вправе принимать решения, обязательные для всех, а когда нет. Некоторые из этих сообществ прямо названы в главе 9.1 ГК РФ:

1. Общие собрания участников юридического лица. Причем такое сообщество может быть организовано только в корпорации, как коммерческой (акционерное общество, общество с ограниченной и др.), так и некоммерческой (ТСЖ, СНТ, ассоциация, союз и др.);
2. Кредиторы при банкротстве должника;
3. Сособственники.

Однако важно понимать, что сособственники не всегда образуют гражданско-правовое сообщество, так как они не всегда могут решать вопросы управления общим имуществом на собраниях путем принятия решений. Действующее законодательство и судебная практика позволяют выделить три разновидности гражданско-правовых сообществ сособственников:

1. Сособственники земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (Федеральный закон «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»);

2. Сособственники помещений в многоквартирном доме (статьи 44 48 Жилищного кодекса РФ);

3. Сособственники помещений в нежилом здании, которые могут принимать решения об использовании общего имущества в здании в порядке статей 4448 Жилищного кодекса РФ по аналогии закона, на что прямо указывается в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 64 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания».

Поскольку список гражданско-правовых сообществ носит открытый характер, можно выделить еще один вид гражданско-правового сообщества, который прямо не упоминается в ст. 181.1 ГК РФ – простое товарищество, так как закон (п. 5 ст. 144 ГК РФ) предусматривает возможность принятия участниками простого товарищества решений большинством голосов, а не только единогласно, при условии, что это предусмотрено договором простого товарищества.

С точки зрения практики, перечень гражданско-правовых сообществ важно учитывать для того, чтобы определить может ли та или иная группа лиц регулировать правоотношения путем принятия решения. При этом, принимая на общем собрании решение, участники гражданско-правового сообщества должны помнить о требованиях к порядку проведения собраний и требованиях к оформлению протокола (ст. 181.2 ГК РФ), что бы избежать признания решения собрания недействительным. Об этом более подробно раскроем в подпункте 1.2 данной главы.

Введенные нормы (Глава 9.1) в ГК РФ являются диспозитивными. Так, их применение является обязательным для тех случаев, когда закон не устанавливает иных правил поведения в связи с проводимым собранием или не определяет порядок, в соответствии с которым следует регулировать данные отношения (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ в новой редакции).

Что касается непосредственно самого понятия «решения собраний», то в научной литературе долгое время существовали дискуссии о юридической природе решений участников общества с ограниченной ответственностью как одной из форм решений собраний. Основные позиции данной дискуссии заключались в том, что акт, издаваемый органами юридического лица, является: 1) источником права, 2) сделкой, 3) юридическим фактом, порождающим соответствующие правовые последствия. Внесенные изменения в ст. 8 ГК РФ и дальнейшее введение гл. 9.1 в ГК РФ разрешили данный спор в пользу признания решения собрания юридическим фактом.

Согласно ст. 8 и ст. 181.1 ГК РФ решение собрания – это юридический акт:

- с которым закон связывает наступление гражданско-правовых последствий для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании;

- порождающий правовые последствия, на которые это решение собрания направлено для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании.

К лицам, имеющим право участвовать в данном собрании, п. 2 ст. 181.1 ГК РФ относит участников определенного гражданско-правового сообщества, например:

- участников юридического лица;
- сособственников;
- кредиторов при банкротстве;
- других участников гражданско-правового сообщества.

Кроме того, решение собрания порождает правовые последствия для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Следует понимать, что юридические последствия может порождать решение не любого собрания, а только такого, за которым законом признается компетенция принимать решение. Также отметим, что понятия гражданско-правового сообщества в гражданском законодательстве не содержится, но очевидно, что в данном случае имеется в виду не организация – юридическое лицо, а определенная общность лиц, объединенных общим интересом.

Решение общего собрания имеет существенное отличие от других обязательственных соглашений с множественностью лиц – оно порождает правовые последствия для лиц, которые голосовали против его принятия или вовсе не участвовали в принятии этого решения. В отличие от односторонних сделок или договоров, для того чтобы решение собрания получило силу, не требуется, чтобы воля на это была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения.

Согласно же Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Безусловно, введенный в Гражданский кодекс термин «решение собрания» не российское изобретение, он широко известен в иностранных правопорядках. Так, в Гражданском уложении Германии (ГГУ) и немецкой цивилистической литературе термин «решение» используется весьма активно, применяясь к решениям: правлений различных объединений в § 28 и 70; общих собраний участников объединения в § 32; участников товариществ в § 712; об управлении и пользовании, принимаемым лицами, которым принадлежит одно право в § 745.