Законодательное регулирование порядка принятия решений собраний

Собрания, принимающие те или иные решения, с которыми законодатель связывает возникновение, изменение, прекращение гражданских правоотношений, получили в современном обществе значительное распространение, однако действующая до 01.09.2013 г. редакция ГК РФ не регламентировала общие положения процедуры принятия решений собраний гражданско-правовых сообществ.

Изменение ст. 8 ГК РФ, в которую с 01.03.2013 г. включено дополнительное основание возникновения гражданских прав и обязанностей – «из решений собраний в случаях, предусмотренных законом», стало отправной точкой установления общих положений о решениях собраний в гл. 9.1 ГК РФ.

В подразделе 4 предлагается ввести главу 91, посвященную правовому регулированию решений собраний. В отличие от односторонних сделок или договоров, для того чтобы решение собрания получило силу, не требуется, чтобы воля на это была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения. При этом юридические последствия может порождать решение не любого собрания, а только такого, за которым законом признается компетенция принимать решение. Как правило, это связано с тем, что образуется гражданско-правовое сообщество, призванное решать определенные задачи.

В настоящее время наиболее практически значимыми являются следующие виды решений: 1) решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и др.); 2) решения собраний кредиторов при банкротстве; 3) решения собственников общего имущества в многоквартирном доме; 4) решения участников общей долевой собственности на земельные паи; 5) решения общих собраний членов потребительских кооперативов.

В новейших гражданских кодификациях выделяются общие положения о решениях собраний. Так, Гражданский кодекс Нидерландов (книга 2) содержит общие положения об основаниях, порядке и последствиях признания недействительным решения органа юридического лица.

В проекте предусматриваются специальная форма для решения собрания протокол и требования к его содержанию. Цель введения указанных правил обеспечить достоверность даты принятия решения, его содержания, установить лиц, ответственных за достоверность содержащихся в протоколе сведений. Законами об отдельных видах решений может предусматриваться нотариальная форма протокола.

Недействительные решения предлагается подразделить на оспоримые и ничтожные. Нарушение закона при принятии решения по общему правилу должно приводить не к ничтожности, а к оспоримости данного решения. Это соответствует зарубежному опыту и вводится в целях обеспечения максимальной стабильности решений, недействительность которых может затронуть интересы широкого круга лиц. При этом ограничивается возможность для оспаривания решения и устанавливаются дополнительные условия, исключающие возможность оспаривания решений.

Кроме того, в интересах гражданского оборота вводится правило, требующее опубликовывать сведения о признании решения собрания недействительным в том же порядке, в каком были опубликованы сведения о принятии данного решения (пункт 2 статьи 1813).

Решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке. В законе перечислены основания оценки решения собрания как ничтожного. На основе зарубежного опыта перечень этих оснований расширен по сравнению с тем, как он выработан в отечественной судебной практике. Добавлены такие основания, как существенное нарушение правил составления протокола, мнимость и притворность решения, противоречие решения основам правопорядка и нравственности.

В качестве основания оспоримости решения собрания могут выступать его противоречие закону, пороки воли или волеизъявления отдельного участника, допущенные при голосовании.

В качестве одного из важнейших принципов в основу оспаривания решений собраний положен принцип относимости (каузальности) нарушения, определяющий одну из главных особенностей решения по сравнению с иными сделками, если голосование лица, права которого нарушены оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, оспоримое решение не должно признаваться судом недействительным (пункт 4 статьи 1814).

Предлагается законодательно установить, что может состояться только один процесс об оспаривании решения собрания. Эта норма направлена на недопущение противоречивых судебных решений, сокращение до минимума состояния неопределенности, в котором находится оспоримое решение собрания. В рамках единого оспаривания любое лицо, управомоченное на оспаривание, может присоединиться к иску и представить собственные аргументы, свидетельствующие, на его взгляд, о недействительности решения. Повторный процесс может состояться только в случаях, признанных судом уважительными. В частности, он может иметь место, если судом установлены согласованные действия истца и ответчика в рамках первого процесса, сводящиеся к фиктивному оспариванию решения. Принятие решений на собраниях участников ранее регулировалось только федеральными законами (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» ,Федеральный закон от 08.02.1998 № 14ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» ). В связи с этим возник вопрос о целесообразности ввода новой главы при наличии уже имеющихся правовых норм. Поэтому сразу оговоримся, что гл. 9.1 ГК РФ установлены только общие положения о решениях собраний, что не отменяет действие специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний.

Таким образом, положения введенной главы являются общими, применимы по умолчанию к любым коллективным собраниям и используются в ситуации, если законом не предусмотрены иные правила. Кроме того, содержащиеся в ней правила подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100ФЗ, то есть после 1 сентября 2013 года.

Однако это не означает, что до 1 сентября 2013 года решения собраний отсутствовали в хозяйственной и правоприменительной практике или, что они никак не исследовались в цивилистической доктрине.

Наибольшее распространение решения собраний получили в сфере корпоративных правоотношений, где многие действия в соответствии с законодательством должны совершаться на основании общих собраний участников (акционеров, членов и т.п.).

Так в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208ФЗ целый раздел VII посвящен общему собранию акционеров, в том числе порядку принятия и оформления решения такого собрания, признанию решения недействительным. Этот же нормативный акт говорит и еще об одном решении собрания – решении Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества (п. 3 ст. 68 и др.).

Целый комплекс статей, посвященных проведению общего собрания участников, принятию им решений и их обжалованию содержится и в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14ФЗ (ст. 3339 и др.).

Решениям собраний посвящены положения об осуществлении управления и в других юридических лицах – товариществах собственников жилья (ст. 144, 146 ЖК РФ), потребительских обществах, сельскохозяйственных производственных и потребительских кооперативах и др.

Следует отметить, что собрания проводятся и в других сферах. Которые непосредственно не связаны с управлением юридическим лицом, например общее собрание конкурсных кредиторов в рамках процедур несостоятельности (банкротства) , общее собрание работников (ст. 384 ТК РФ), общее собрание собственников земельного участка сельскохозяйственного назначения, общее собрание собственников квартир в многоквартирном жилом доме (ст. 46 ЖК РФ).

Кроме того, фактически возникают и иные ситуации, когда проводятся общие собрания, хотя закон прямо и не говорит о них, например, собрания участников общей долевой собственности по вопросам владения, пользования и распоряжения общим имуществом , общие собрания соавторов по вопросам совместного использования произведений науки, литературы и искусства и т.д.

Следует отметить, что ни Французский гражданский кодекс, ни Германское гражданское уложение, которые обычно рассматриваются в качестве основы и ориентира в сфере гражданско-правовой регламентации, также не содержат общих норм о принятии решений, ограничиваясь лишь специальными нормами для отдельных ситуаций – принятие решений в юридических лицах (параграф 32 ГГУ), товариществах (ст. 18521854 ФГК, параграф 709 (2) ГГУ), среди сособственников (ст. 18738 ФГК, параграф 744, 745 ГГУ) и др.

Как отмечает О.М. Родионова, отсутствуют общие нормы о решениях собраний в австрийском и швейцарском законодательствах, несмотря на то, что в немецкой доктрине и законодательстве выделяют решения для отдельных случаев гражданского оборота. Таким образом, мы видим, что не только у нас, но и в зарубежных странах существуют свои пробелы, касающиеся непосредственно законодательного регулирования порядка принятия решений собраний.