Оспоримость решения собрания

По аналогии с правилами регулирования недействительных сделок, Гражданский Кодекс предусматривает оспоримость и ничтожность недействительных решений собраний. Нарушение закона при принятии решения по общему правилу должно приводить не к ничтожности, а к оспоримости данного решения.

Это соответствует зарубежному опыту и вводится в целях обеспечения максимальной стабильности решений, недействительность которых может затронуть интересы широкого круга лиц. И как верно отмечает К.И. Труханов, что «...лицу должно быть предоставлено право отдельно оспорить свое волеизъявление при принятии решения общим собранием акционеров (голосовании) и потребовать выкупа...», и ссылаясь на ГК Нидерландов в качестве примера подобного решения вопроса.

При этом ограничивается возможность для оспаривания решения и устанавливаются дополнительные условия, исключающие возможность оспаривания решений. Кроме того, в интересах гражданского оборота вводится правило, требующее опубликовывать сведения о признании решения собрания недействительным в том же порядке, в каком были опубликованы сведения о принятии данного решения (пункт 2 статьи 181.3).

Решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке. В законе перечислены основания оценки решения собрания как ничтожного. На основе зарубежного опыта перечень этих оснований расширен по сравнению с тем, как он выработан в отечественной судебной практике. Добавлены такие основания, как существенное нарушение правил составления протокола, мнимость и притворность решения, противоречие решения основам правопорядка и нравственности.

В качестве основания оспоримости решения собрания могут выступать его противоречие закону, пороки воли или волеизъявления отдельного участника, допущенные при голосовании.

В качестве одного из важнейших принципов в основу оспаривания решений собраний положен принцип относимости (каузальности) нарушения, определяющий одну из главных особенностей решения по сравнению с иными сделками, если голосование лица, права которого нарушены оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, оспоримое решение не должно признаваться судом недействительным (пункт 4 статьи 181.4).

Предлагается законодательно установить, что может состояться только один процесс об оспаривании решения собрания. Эта норма направлена на недопущение противоречивых судебных решений, сокращение до минимума состояния неопределенности, в котором находится оспоримое решение собрания. В рамках единого оспаривания любое лицо, управомоченное на оспаривание, может присоединиться к иску и представить собственные аргументы, свидетельствующие, на его взгляд, о недействительности решения.

Повторный процесс может состояться только в случаях, признанных судом уважительными. В частности, он может иметь место, если судом установлены согласованные действия истца и ответчика в рамках первого процесса, сводящиеся к фиктивному оспариванию решения.

Установлено, что недействительное решение является оспоримым (абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ). То есть решение может считаться недействительным только в случае признания его таковым судом.

И только в случаях, прямо установленных законом, недействительное решение может считаться ничтожным (абз. 1 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ в новой редакции) и не нуждается в признании его таковым судом (абз. 1 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Статья 181.4 ГК РФ устанавливает основания и условия признания недействительным оспоримого решения, определяет круг лиц, управомоченных обращаться в суд с соответствующим требованием, и предусматривает срок, в течение которого допускается обращение в суд. Также данная статья устанавливает последствия признания решения недействительным.

Так, согласно пункту 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано недействительным в случае нарушения требований закона. При этом в статье приводится перечень соответствующих случаев:

1) в случае если имели место организационные нарушения, повлиявшие на волеизъявление участника собрания, а частности, в случае, если существенно нарушен порядок созыва, подготовки и проведения собрания (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ);

2) в случае если представитель участника, принимавший участие на собрании/голосовавший от его имени, не обладал соответствующим набором полномочий (пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ);

3) в случае если при проведении собрания было нарушено равенство прав участников (пп. 3 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ);

4) в случае если при составлении протокола были существенно нарушены установленные требования его составления (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

При определении статуса решения собрания необходимо иметь ввиду, что из нормы, установленной пунктом 1 ст. 181.4 ГК РФ следует, что вышеперечисленный перечень случаев не является исчерпывающим.